Опционы и конвертируемые инструменты как основание для консолидации

Опционы и конвертируемые инструменты как основание для консолидации

Для того чтобы признать наличие власти направлять деятельность другой компании у отчитывающейся компании, которая держит опционы или конвертируемые инструменты, необходимо, чтобы были выполнены следующие условия.

Во-первых, руководство компании-эмитента должно определять стратегическую операционную и финансовую политику в соответствии с пожеланиями отчитывающейся компании. При этом отчитывающаяся компания в случае исполнения опционов и конвертировании инструментов получит достаточно прав голоса, чтобы определять указанную политику.

Во-вторых, любая сторона, имеющая права голоса, которая является участником в опционном соглашении, действует как агент отчитывающейся компании, и их прав голоса достаточно, чтобы обеспечить отчитывающейся компании способность определять стратегическую политику компании-эмитента.

И, в-третьих, опционное соглашение или конвертируемый инструмент предоставляет отчитывающейся компании особые права, касающиеся стратегической политики компании-эмитента, позволяющие отчитывающейся компании направлять деятельность данной компании.

Следует отметить, что экономическая зависимость компании от отчитывающейся компании (например, в случае отношений поставщика и его основного покупателя) как таковая не указывает на то, что отчитывающаяся компания имеет власть направлять деятельность другой компании. В то же время, анализируя прочие обстоятельства в сочетании с указанными, отчитывающаяся компания может признать обладание такой властью, если эти обстоятельства рассматриваются совместно с правами голоса. Иногда наличие числа прав голоса, превышающего число прав любой другой стороны, позволяет отчитывающейся компании предотвращать изменение выгодных для нее договорных отношений иными сторонами, что фактически выступает как целевое направление деятельности другой компании.

Для целей расчета разводненной прибыли на акцию предприятия делается допущение об исполнении разводняющих опционов и варрантов предприятия. Предполагаемая выручка от этих инструментов рассматривается как полученная от выпуска обыкновенных акций по средней за данный период рыночной цене обыкновенных акций. Разница между количеством выпущенных обыкновенных акций и количеством обыкновенных акций, которые были бы выпущены по средней за данный период рыночной цене обыкновенных акций, должна рассматриваться как эмиссия обыкновенных акций, реализуемых без возмещения.

46 Опционы и варранты являются разводняющими, если их исполнение привело бы к эмиссии обыкновенных акций по цене ниже средней за данный период рыночной цены обыкновенных акций. Сумма разводнения — это средняя за данный период рыночная цена обыкновенных акций минус цена эмиссии. Поэтому при расчете разводненной прибыли на акцию считается, что к потенциальным обыкновенным акциям относятся:

o (а) акции, подлежащие выпуску согласно контракту об эмиссии определенного количества обыкновенных акций по их средней за данный период рыночной цене. Считается, что подобные обыкновенные акции оценены справедливо и не являются ни разводняющими, ни антиразводняющими. При расчете разводненной прибыли на акцию эти акции не учитываются.

o (b) акции, подлежащие выпуску согласно контракту об эмиссии остальных обыкновенных акций, реализуемых без возмещения. Выпуск подобных обыкновенных акций не позволит получить никакого дохода и не окажет никакого влияния на прибыль или убытки, приходящиеся на долю владельцев обыкновенных акций в обращении. Поэтому подобные акции являются разводняющими, а их количество прибавляется к количеству обыкновенных акций в обращении при расчете разводненной прибыли на акцию.

47 Опционы и варранты оказывают разводняющий эффект только тогда, когда средняя за данный период рыночная цена обыкновенных акций превышает цену исполнения опционов или варрантов (т.е. когда они «в деньгах»). Изменение цен (курсов) обыкновенных акций не требует ретроспективной корректировки объявленной раннее прибыли.

47A Для опционов на акции и прочих соглашений о выплате долевыми инструментами, к которым применим МСФО (IFRS) 2 «Платеж, основанный на акциях», цена эмиссии, упомянутая в пункте 46, и цена исполнения, упомянутая в пункте 47, должны включать справедливую стоимость всех товаров и услуг, подлежащих поставке предприятию в будущем по условиям опциона на акции или другого соглашения о платеже, основанном на акции.

48 Опционы на акции служащих с фиксированными или подлежащими определению условиями и негарантированные обыкновенные акции рассматриваются при расчете разводненной прибыли на акцию как опционы, даже если их предоставление служащим не гарантировано. Находящимися в обращении они считаются со дня возникновения взаимных обязательств. Опционы на акции, предоставляемые служащим по результатам их деятельности, считаются акциями, эмитируемыми при наступлении определенных событий, поскольку их выпуск обусловлен как пришествием какого-либо времени, так и выполнением определенных условий.

49 Разводняющий эффект конвертируемых инструментов отражается в разводненной прибыли на акцию в соответствии с пунктами 33 и 36.

50 Конвертируемые привилегированные акции являются антиразводняющими во всех случаях, когда дивиденды по таким акциям, объявленные или накопленные в текущем периоде, в расчете на одну обыкновенную акцию, получаемую после конвертации, превышают базовую прибыль на акцию. Аналогично, конвертируемый долг является антиразводняющим во всех случаях, когда проценты по этому долгу (очищенные от налогов и других изменений доходов или расходов) в расчете на одну обыкновенную акцию, получаемую после конвертации, превышает базовую прибыль на акцию.

51 Выкуп или форсированная конвертация конвертируемых привилегированных акций может повлиять только на часть конвертируемых привилегированных акций, находившихся ранее в обращении. В подобных случаях для целей определения того, являются ли остальные привилегированные акции в обращении разводняющими, любое избыточное возмещение, упомянутое в пункте 17, относится на те акции, которые выкупаются или конвертируются. Выкупленные или конвертируемые акции рассматриваются отдельно от невыкупленных и неконвертированных.

Контракты, расчеты по которым могут осуществляться обыкновенными акциями или деньгами

Если предприятие выпустило контракт, расчеты по которому могут осуществляться по усмотрению предприятия обыкновенными акциями или деньгами, предприятие обязано исходить из того, что расчеты по этому контракту будут осуществляться обыкновенными акциями, и полученные в итоге потенциальные обыкновенные акции включаются в расчет базовой прибыли на акцию при наличии разводняющего эффекта.

59 Если подобный контракт отнесен для целей учета к активам или обязательствам или обладает свойствами и долевого инструмента, и долгового компонента, предприятие обязано скорректировать числитель используемой формулы на все изменения прибыли или убытков, которые произошли бы за данный период, если бы этот контракт считался исключительно долевым инструментом. Эта корректировка аналогична корректировкам, предписываемым пунктом 33.

Для контрактов, расчеты по которым могут осуществляться по выбору держателя обыкновенными акциями или деньгами, при расчете базовой прибыли на акцию необходимо исходить из того, чтобы будет использован тот способ расчетов (деньгами или акциями), который является наиболее разводняющим.

61 Пример контракта, расчеты по которым могут осуществляться обыкновенными акциями или деньгами, — долговой инструмент, который при погашении дает предприятию неограниченное право на погашение основной суммы долга деньгами или своими обыкновенными акциями. Другой пример — письменный опцион «пут», который дает своему держателю право рассчитываться обыкновенными акциями или деньгами

62 Такие контракты, как купленные опционы на продажу и купленные опционы кол (т.е. имеющиеся у предприятия опционы на собственные обыкновенные акции) не включаются в расчет базовой прибыли на акцию, поскольку их учет привел бы к недооценке разводнения. Опцион на продажу будет исполнен, только если его цена исполнения превысит рыночную цену акций, а опцион кол — только если его цена исполнения окажется ниже рыночной цены акций.

Разводняющий эффект конвертируемых инструментов должен быть отражен в показателе разводненной прибыли на акцию.

Конвертируемые привилегированные акции дают антиразводня-ющий эффект всякий раз, когда размер дивиденда по таким акциям за текущий период превышает базовую прибыль на акцию.

Пример - конвертируемые привилегированные акции - антиразводняющие

По вашим конвертируемым привилегированным акциям выплачивается дивиденд в размере 15\%. Прибыль на акцию составила 12\% от среднего рыночного курса акции. В связи с тем, что привилегированная акция обеспечила более высокий доход, она является антиразводняющей.

Аналогичным образом конвертируемый долг дает антиразводня-ющий эффект в том случае, когда проценты по нему (после уплаты налогов и учета иных изменений доходов или расходов) в расчете на обыкновенную акцию, полученную при конверсии, превышают базовую прибыль на акцию.

Пример - конвертируемый долг - антиразводняющий

Расходы по процентам на ваши конвертируемые облигации составляют 11\% после налогообложения. Прибыль на акцию - 8\% от среднего рыночного курса акции. В связи с тем, что каждая облигация принесла более высокий доход, она обладает антиразводняющим действием.

http://robotlibrary.com/book/551-mezhdunarodnye-standarty-finansovoj-otchetnosti-umrixin-sa/101-106-konvertiruemye-instrumenty.html

· Дудкин Дмитрий, Руководитель дирекции анализа долговых инструментов ИК «УРАЛСИБ Кэпитал»

Слабые результаты индексов российских акций в 2011—2012 гг. все чаще вызывают уныние и разочарование у профессиональных и частных инвесторов. Убытки, падающие обороты на рынке и увольнения сотрудников создают впечатление «конца рынка». Однако совсем рядом набирает обороты, возможно, даже более важная часть финансовой Вселенной — облигационный рынок. Последние два года бурное развитие долгового сегмента, в том числе резкий рост ликвидности и глубины рынка, подготовило почву к переходу в новое устойчивое состояние. По нашим ощущениям, именно модель наступающего 2013 г. будет действовать в течение последующих нескольких лет.

Истоки. Возрождение облигационного рынка после кризиса 2008 г.

Осенью 2008 г. рынок облигаций встал. Основной задачей эмитентов было выживание — погашение кредитов или их пролонгация, инвесторы пытались вернуть свои средства. В это время Центральный банк России (ЦБ РФ) для спасения банковской системы вынужден был модернизировать операции рефинансирования банков и обеспечить легкий доступ к залоговому кредитованию через операции РЕПО с бумагами из Ломбардного списка.

Периодом оживления рынка и появлением первых после кризиса размещений стала весна 2009 г. Самые качественные эмитенты брали в долг по двухзначным ставкам. И это все равно было выгоднее, чем занимать в валюте и хеджировать валютный риск. Для банков инвестиции в облигации также были очень привлекательными: высокая доходность (от 14–15% годовых и более) сопровождалась возможностью оперативного получения ликвидности от ЦБ РФ под залог данных облигаций. Дополнительную прибыль приносил курсовой рост стоимости в процессе снижения общего уровня процентных ставок. Начался переход крупных компаний с внешнего на внутренний долговой рынок.

В дальнейшем регулятор совместно с Министерством финансов провели большую работу по приведению кредитно-денежной политики и внутреннего государственного долга к стандартам развитых стран. Так, Министерство финансов стало устраивать регулярные аукционы по доразмещению выпусков государственных облигаций, увеличивая их ликвидность и создавая четкую кривую государственного долга с постепенным его удлинением. Параллельно Центральный банк проводил политику перехода к инфляционному таргетированию и обеспечению стабильности ставок внутреннего денежного рынка. Для этого он расширил коридор свободных колебаний рубля относительно бивалютной корзины, сузил диапазон между ставкой абсорбирования ликвидности (депозитная ставка ЦБ РФ) и предоставления ликвидности (ставка прямого РЕПО) до 1,25% на текущий момент, ввел прозрачный и объемный механизм рефинансирования банков посредством аукционов РЕПО и ломбардных кредитов, а также обнулил дисконты по операциям с государственными облигациями.

Мы рассчитываем на дальнейшее поступательное развитие рынка облигаций, основные принципы функционирования которого были заложены в уходящем году. Из очевидных идей выделим следующие:

· удлинение кривой ОФЗ за счет нового 20-летнего выпуска ОФЗ;

· выведение на срочный рынок нового контракта на корзину 10-летних ОФЗ, запуск в торговлю одновременно нескольких календарных серий фьючерсов на корзины ОФЗ;

· появление заметного количества облигаций российских банков с купонами, привязанными к движению иных финансовых активов, причем данные облигации будут торговаться на ММВБ для привлечения средств институциональных клиентов, в первую очередь пенсионных фондов;

· масштабный выход на российский облигационный рынок иностранных компаний с интересами на территории России. Это могут быть крупные международные компании в сфере торговли или потребительского сектора, производители автомобилей и автокомпонентов;

· выпуск ликвидных 7–10-летних облигационных займов ведущими российскими компаниями, такими как «Газпром», «Роснефть», «РЖД», ФСК.

Среди предполагаемых институциональных изменений отметим прежде всего возможность привязки ставок рефинансирования ЦБ РФ по «длинным» операциям рефинансирования к средним ставкам аукционного РЕПО с определенной премией. Данное нововведение удешевит среднесрочное фондирование банков и скорее всего приведет к падению ставок денежного рынка и процентных свопов до «коротких» ставок РЕПО с ЦБ РФ. Как следствие, мы ожидаем снижения кривой процентных свопов (Interest Rate Swaps) до уровня доходностей кривой государственных облигаций и более плоскую кривую ставок MosPrime.

Центральный банк России продолжит курс на обуздание инфляции. Не исключено несколько снижений ключевых ставок после ослабления инфляционного давления, а также сужение процентного коридора ЦБ РФ между депозитной ставкой и ставкой РЕПО до 100 б. п. (1%).

Вероятно, начнется серьезная работа со стороны Минфина по изменению регулирования, нацеленная на создание рынка государственных облигаций, привязанных к инфляции (Russian Inflation bonds, RIB), которые можно будет приобретать в портфели НПФов.

И конечно, не забудем о главном ожидаемом облигационным рынком событии года — допуске европейских клиринговых систем на российский рынок. По нашему мнению, это не только привлечет новый класс инвесторов, но и существенно повлияет на волатильность рынка и уровни кредитных спрэдов.

· В 2013 г. рынок внутренних облигаций пополнится целым рядом новых активов (20-летние ОФЗ; облигации иностранных эмитентов; структурные облигации, торгующиеся на бирже; фьючерсы на корзину 10-летних облигаций и т. д.).

· Окончательный допуск Euroclear будет способствовать увеличению волатильности для долгосрочных облигаций и, возможно, ознаменует вершину на рынке долгосрочных ОФЗ.

· Вероятна привязка Центральным банком долгосрочных средств рефинансирования к аукционным ставкам «короткого» (недельного) РЕПО. Это позволит значительно снизить ставки денежного рынка (кривую MosPrime) в горизонтах от 1 мес. до 1 года. Как следствие, сильно уменьшится крутизна кривой ОФЗ в «коротком» конце, что отразится в первую очередь на 1–3-летних бумагах.

· Текущая нехватка ликвидности делает депозиты в крупных банках привлекательными.

Опционы и конвертируемые инструменты как основание для консолидации

ЧТО ПРОИСХОДИТ ВО ВЗРОСЛОЙ ЖИЗНИ? Если вы все еще «неправильно» связаны с матерью, вы избегаете отделения и независимого взрослого существования...

Что способствует осуществлению желаний? Стопроцентная, непоколебимая уверенность в своем...

Живите по правилу: МАЛО ЛИ ЧТО НА СВЕТЕ СУЩЕСТВУЕТ? Я неслучайно подчеркиваю, что место в голове ограничено, а информации вокруг много, и что ваше право...

Что делать, если нет взаимности? А теперь спустимся с небес на землю. Приземлились? Продолжаем разговор...

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском гугл на сайте: