Виды корпоративных ценных бумаг

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее вла­дельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Акции могут выпускаться только в акционерных обществах. В результате выпуска и размещения акций происходит формирование уставного капитала акционерными обществами. Как уже отмечалось выше, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционе­рами (ст. 25 Закона об АО).

Акция по общему правилу удостоверяет следующие права ее владельца:

• право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

• право на участие в управлении делами этого общества;

• право на часть имущества акционерного общества, оставшего­ся после его ликвидации.

Таким образом, акция как ценная бумага удостоверяет не только имущественные права акционера, но и предоставляет неимуществен­ные права: право на участие в управлении акционерным обществом, право на получение информации о деятельности акционерного общества. Но акция не наделяет ее владельца никакими вещными правами ни в отношении всего имущества акционерного общества, ни в отношении его части, поскольку все имущество является собст­венностью акционерного общества.

Особенность акций как корпоративных ценных бумаг заключается в том, что объем прав акционера зависит от количества принадлежащих ему акций. Аккумулирование определенного количества акций при­водит к качественным изменениям правового статуса их владельца, в том числе к возможности появления корпоративного контроля, что нередко рассматривается как самостоятельное право. Н еобходимо разграничи­вать права на ценную бумагу и права из ценной бумаги (удостоверенные ценной бумагой). Для возникновения права на акцию как на ценную бумагу достаточно факта ее приобретения. Для осуществления прав, удостоверенных акцией, требуется закрепление приобретения или перехода прав на акции в специальном реестре ценных бумаг.

Виды акций. Акции могут быть классифицированы по различным основаниям: выделяют акции обыкновенные и привилегированные, голосующие и неголосующие, объявленные иразмещенные, оплаченные и неоп­лаченные.

Обыкновенные акции. Основная категория акций акционерного общества — обыкновенные акции. Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса на собраниях акционеров, на получение дивиденда и ликвидационной стоимости. Отличие обыкновенных от привилегированных акций состоит в том, что обладатели таких акций не имеют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием, однако имеют право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликви­дационной стоимости (ст. 32 Закона об АО). Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Голосующие акции. В законодательстве также используется категория «голосующие акции». По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Но из этого правила есть и исключения. Не голосуют обыкно­венные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежа­щие самому обществу (до их передачи третьим лицам либо погаше­ния), а также в иных случаях, указанных в законе. Неголосующими, как правило, являются привилегированные акции. Но в определен­ных случаях привилегированные акции приобретают право голоса, например, по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, а также по вопросам, связанным с изменением статуса конкретных привилегированных акций (ст. 32 Закона об АО).

Объявленные акции. Объявленные акции — это акции, выпуск и размещение которых планируется обществом в будущем дополнительно к уже размещенным акциям. Уставом общества могут быть определены количество, номи­нальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (ст. 27 Закона об АО). При отсутствии в уставе общества положения об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции. Акции, приобретенные акционерами, являются размещенными.

Бездокументарные акции. Ценные бумаги, как известно, могут существовать как в форме письменного документа (запись, выполненная на бумаге в опре­деленной законодательством форме и содержащая необходимые реквизиты), так и в бездокументарной форме. Бездокументарная форма ценных бумаг подразумевает отсутствие самих ценных бумаг на бумажных носителях. Права на бездокументарные ценные бумаги фиксируются путем внесения данных об их владельцах и о количестве, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг в специальные списки (реестры). Однако такой способ фиксации прав, удостоверенных ценной бумагой, допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом или в установленном им порядке. Акции как именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг).

Фиксация прав, закрепленных ценной бумагой в бездокумен­тарной форме, осуществляется лицом, выдавшим ценную бумагу или уполномоченным на это лицом, действующим на основании специального разрешения (лицензии) в виде записи на лицевом счете владельца. По требованию владельца лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве, — выписку из реестра, которая не является ценной бумагой, но подтверждает факт владения определенным количеством ценных бумаг. Передача прав, закрепленных в бездокументарной форме, производится путем внесения записи в реестр акционеров, который существует в каждом акционерном обществе.

Правовой статус бездокументарных ценных бумаг активно дискутируется в правовой литературе¹. В настоящее время существуют две основные точки зрения. Представители первой, основываясь на нормах ГК РФ, признают ценными бу­магами только документарные ценные бумаги¹. При этом без­документарные ценные бумаги рассматриваются ими не в качестве ценных бумаг, а только как имущественные права или способ фиксации прав, вследствие чего не могут быть признаны вещами, а следовательно, и объектами права собст­венности. Представители второй точки зрения, напротив, при­знают бездокументарные ценные бумаги, рассматривая их как совокупность имущественных прав².

Дробные акции. Действующее законодательство предусматривает особый вид ак­ций — дробные акции (п. 3 ст. 25 Закона об АО).

Дробная акция по своей сути является частью акции (частью ее но­минальной стоимости). В случае, если одно лицо приобретает две или более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме дробных акций. Образование дробной акции происходит в связи с невозмож­ностью приобретения акционером целого числа акций в следующих случаях, предусмотренных законом:

• осуществления акционером закрытого акционерного обще­ства преимущественного права на приобретение акций, про­даваемых акционером общества, пропорционально количе­ству принадлежащих ему акций;

• осуществления преимущественного права приобретения акционерами дополнительных акций;

• консолидации акций, размещенных обществом.

Иных оснований дробления акций законом не предусмотрели Однако некоторые специалисты полагают, что образование дробных акций возможно и по иным основаниям, а содержащийся в Закон об АО перечень случаев возникновения дробных акций не является исчерпывающим.

Законодательством допускается возможность общей собственности нескольких лиц на одну акцию без разделения ее на доли. Общая собственность на акцию может возникать, например, в случаях ее наследования. Владение, пользование и распоряжение акциями, на­ходящимися в общей собственности, осуществляется в соответствии с гражданским законодательством. Это, несомненно, вызывает опре­деленные сложности, например, при голосовании такой акцией.

Дробные акции обращаются так же, как и акции, не являющиеся дробными. Спорным вопросом является объем прав, принадлежащий акционеру — владельцу дробной акции. По общему мнению, дробная акция предоставляет ее обладателю права, предоставляемые акцией соответствующей категории, но в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Например, обладание акцио­нером 1/2 акции предоставляет акционеру на собрании акционеров не один голос, а 1/2 голоса. Определенные проблемы при этом может составлять кумулятивное голосование акционера по выборам совета директоров. В то же время право акционера на информацию должно осуществляться акционером в полном объеме.

Облигации

Понятие облигации

Облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации (лица, выпустившего облигацию) в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущест­венного эквивалента (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Фактически облигация удостоверяет отношения займа между владельцем облига­ции и лицом, выпустившим облигацию (ст. 816 ГК РФ) Облигации могут выпускать как государство, так и юридические лица. В зави­симости от этого различаются облигации государственные (муни­ципальные) и облигации частных лиц (корпоративные облигации). Корпоративные облигации выпускаются юридическими лицами для формирования заемного капитала. Наибольшее распространение получили облигации акционерных обществ, поскольку для акционер­ного общества облигации, как и акции, служат источником привлече­ния денежных средств. В зависимости от формы выпуска облигации, как и большинство эмиссионных ценных бумаг, могут выпускаться в документарной и бездокументарной формах. Бездокументарные облигации могут быть только именными.

В соответствии с действующим законодательством акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставлен­ного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования АО и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества (п. 2 ст. 102 ГК РФ).

Периодическая выплата дохода по облигации производится в виде процента, который определяется от ее номинальной цены. В отличие от привилегированной акции облигация гарантирует ее держателю право на получение определенной суммы процентов в установлен­ный срок. В случае отказа в выплате процентов юридическое лицо, выпустившее облигации, может быть объявлено неплатежеспособным и признано несостоятельным (банкротом) в порядке, установленном законом. Выплата процентов по облигации производится, как прави­ло, на основании купона. Купон представляет собой отрывной талон с напечатанной на нем процентной ставкой. Число купонов равно числу выплат процентов до погашения облигации. Факт выплаты этого до­хода отмечается изъятием или погашением купона из прилагаемого к облигации купонного листа.

Отличия акции и облигации

Являясь эмиссионными ценными бумагами и, соответственно, об­ладая всеми их признаками, акции и облигации существенно отличают­ся друг от друга по своей юридической природе. Четкое разграничение этих ценных бумаг провел еще Г.Ф. Шершеневич, указавший, что:

«Облигация является долговым обязательством, а обладатель ее — кредитором общества, тогда как акция предоставляет право на участие в предприятии, а обладатель ее — хозяин последнего.

1. Облигация дает право на определенный процент, акция — на дивиденд, величина которого зависит от размера чистой прибыли.

2. При ликвидации или несостоятельности товарищества облигация дает ее обладателю право удовлетворения из имущества пред­приятия, тогда как акционеры могут рассчитывать лишь на остатки по оплате всех долгов предприятия»¹.

Кроме вышеуказанных отличий, акции и облигации различа­ются и по иным основаниям. Так, акция может выпускаться только акционерными обществами, облигации могут выпускать не только акционерные общества, но и другие коммерческие организации, а также публично-правовые образования.

Облигация — срочная ценная бумага, по истечении установлен­ного срока она подлежит погашению. Акция является бессрочной ценной бумагой, погашение или аннулирование акций осуществля­ется в случаях, предусмотренных законом.

Акция и облигация имеют номинальную стоимость. Но если для акции номинальная стоимость фактически не имеет особого правово­го значения, то для облигации номинальная стоимость имеет важное значение, так как по отношению к номиналу облигации выплачива­ются проценты.

ЧТО ТАКОЕ УВЕРЕННОЕ ПОВЕДЕНИЕ В МЕЖЛИЧНОСТНЫХ ОТНОШЕНИЯХ? Исторически существует три основных модели различий, существующих между...

Живите по правилу: МАЛО ЛИ ЧТО НА СВЕТЕ СУЩЕСТВУЕТ? Я неслучайно подчеркиваю, что место в голове ограничено, а информации вокруг много, и что ваше право...

ЧТО И КАК ПИСАЛИ О МОДЕ В ЖУРНАЛАХ НАЧАЛА XX ВЕКА Первый номер журнала «Аполлон» за 1909 г. начинался, по сути, с программного заявления редакции журнала...

Что способствует осуществлению желаний? Стопроцентная, непоколебимая уверенность в своем...

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском гугл на сайте: