ЛЕКЦИЯ 3. Создание и прекращение хозяйственных обществ.

ЛЕКЦИЯ 3. Создание и прекращение хозяйственных обществ.

1. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.

2. ГабовА., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ//Журнал для акционеров. 2003. № 3.

3. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001.

4. КарлинА.А. Реорганизация акционерного общества: Дис.... канд. юрид.наук. М., 2004.

5. Коровайко А.В. Договор реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2000. № 7.

6. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М., 2001.

7. Ломакин Д.В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 2000. № 4.

8. Мартышкин СВ. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис.... канд. юрид. наук. Самара, 2000.

9. Молотников А.Е. Реорганизация акционерного общества и защита прав миноритарных акционеров // Слияния и Поглощения. 2004. № 6.

10. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

11. Ткаченко Е. «Смешанная» реорганизация акционерного общества // Бизнес-адвокат. 2002. № 7.

Защита прав и интересов миноритарных акционеров (участников) реорганизуемых обществ

Зачастую рыночная стоимость акций может существенно понизиться в результате проведенной реорганизации. Вот почему владельцы голосующих акций реорганизуемых компаний, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании, вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО). Этот принцип позволяет защитить права главным образом миноритарных акционеров, которые считают, что в результате реорганизации их имущественным интересам будет нанесен вред.

Цена выкупа акций устанавливается советом директоров компании, которая не может быть ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком. При этом оценщик не вправе учитывать изменения рыночной стоимости, произошедшие из-за принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Акционер разделяемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, также должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. Данные ценные бумаги должны предоставлять те же права, что и принадлежащие акционеру акции реорганизуемого общества (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО).

При проведении реорганизации особую роль приобретает достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерских балансах хозяйственных обществ. Крайне важно сопоставить фактическое наличие имущества с данными бухгалтерского учета, проверить полноту отражения в учете обязательств. Всего этого можно достичь только но результатам инвентаризации имущества хозяйственных обществ и их денежных обязательств, поэтому действующее законодательство предусматривает обязательное проведение инвентаризации в случае реорганизации. Это требование закреплено п. 2 ст. 12 Закона «О бухгалтерском учете».

На этом этапе ликвидационная комиссия обязана поместить в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества.

В целях определения порядка и сроков предъявления кредиторами требований к ликвидируемому обществу данное сообщение должно содержать следующие сведения:

• наименование органа, принявшего решение о ликвидации;

• ИНН/КПП, ОГРН ликвидируемого юридического лица;

• порядок и сроки заявления требований кредиторов;

Ликвидационная комиссия обязана также не менее чем за три месяца до фактического увольнения представить соответствующему профсоюзному органу информацию о возможном массовом высвобождении работников (ст. 82 ТК РФ). Одновременно ликвидационная комиссия должна письменно уведомить всех кредиторов. При этом срок предъявления требований должен быть не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации организации (п. 1 ст. 63 ГК РФ). На данном этапе ликвидационная комиссия должна выявить кредиторов общества и уведомить их о его ликвидации, а также предпринять меры к получению дебиторской задолженности и определению всех должников ликвидируемого общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий имущественное состояние общества на данный момент, а также выявленные в течение двух месяцев кредиторские и дебиторские задолженности. Промежуточный ликвидационный баланс согласовывается с органом, производящим регистрацию юридических лиц, а затем утверждается общим собранием участников (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ).

После утверждения учредителями (участниками) промежуточного ликвидационного баланса ликвидационной комиссией или ликвидатором в регистрирующий орган представляется уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по установленной форме и промежуточный ликвидационный баланс.

До составления ликвидационного баланса ликвидационная комиссия завершает расчеты с дебиторами и кредиторами.

В целях обеспечения удовлетворения всех признанных требований кредиторов ликвидационная комиссия при недостаточности денежных средств у ликвидируемого общества должна осуществить продажу с публичных торгов имущества данного общества. Порядок проведения торгов устанавливается гражданским процессуальным законодательством.

На основании промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия производит выплаты кредиторам ликвидируемого общества в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. При этом установлено, что выплаты кредиторам четвертой очереди (к ним относятся практически все контрагенты по гражданско-правовым договорам, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены залогом имущества должника) производятся только по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. ПРОВЕРИТЬ!!!

При недостаточности имущества ликвидируемого хозяйственного общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными (п. 6 ст. 64 ГК РФ).

ЛЕКЦИЯ 3. Создание и прекращение хозяйственных обществ.

2. ГабовА., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ//Журнал для акционеров. 2003. № 3.

3. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001.

4. КарлинА.А. Реорганизация акционерного общества: Дис.... канд. юрид.наук. М., 2004.

5. Коровайко А.В. Договор реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2000. № 7.

8. Мартышкин СВ. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис.... канд. юрид. наук. Самара, 2000.

10. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

11. Ткаченко Е. «Смешанная» реорганизация акционерного общества // Бизнес-адвокат. 2002. № 7.

Конфликты в семейной жизни. Как это изменить? Редкий брак и взаимоотношения существуют без конфликтов и напряженности. Через это проходят все...

Живите по правилу: МАЛО ЛИ ЧТО НА СВЕТЕ СУЩЕСТВУЕТ? Я неслучайно подчеркиваю, что место в голове ограничено, а информации вокруг много, и что ваше право...

ЧТО ТАКОЕ УВЕРЕННОЕ ПОВЕДЕНИЕ В МЕЖЛИЧНОСТНЫХ ОТНОШЕНИЯХ? Исторически существует три основных модели различий, существующих между...

Что способствует осуществлению желаний? Стопроцентная, непоколебимая уверенность в своем...

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском гугл на сайте: