Реорганизация юридических лиц

В процессе хозяйственной деятельности может воз-

никнуть необходимость в изменении выбранной ра-

нее организационно-правовой формы предприятия

либо в проведении иных преобразований, затрагива-

ющих объем правоспособности субъекта и влияющих

на его взаимоотношения с другими субъектами пред-

Такое изменение осуществляется путем реоргани-

зации, т. е. изменения правового статуса субъекта,

при котором объем принадлежащих ему прав и обя-

занностей изменяется либо переходит к другим ли-

Реорганизация может проходить добровольно,

т. е. на основании решения органов управления, и

принудительно, т. е. по решению уполномоченного го-

сударственного органа (например, антимонопольно-

Законодательство предусматривает пять способов

реорганизации: слияние, присоединение, разделение,

Слияние представляет собой объединение двух или

нескольких юридических лиц в единую организацию.

Все ранее действующие организации прекращают свое

существование. Вновь созданная организация стано-

вится правопреемником каждого из вошедших в нее

Присоединение означает, что прекращается лишь

деятельность присоединяемого субъекта. Присоеди-

няющее юридическое лицо увеличивает свои активы

за счет имущества присоединяемого и становится его

Разделение предполагает создание вместо одного

субъекта двух или более других. При этом деятель-

ность разделяемой организации прекращается. Воп-

рос о правопреемстве в данном случае решается на

основании договора между вновь созданными лица-

ми. Как правило, правопреемником становится одна

Выделение — единственный способ реорганиза-

ции, при котором не происходит прекращения ранее

существовавшего субъекта. Образуется еще одно юри-

дическое лицо, которому передается часть активов

организации. Вопрос о правопреемстве между ними

При преобразовании ранее существовавшая орга-

низация прекращает свое существование, а вместо нее

возникает организация в иной организационно-пра-

Организация считается реорганизованной с момен-

та государственной регистрации вновь возникших

юридических лиц. На регистрацию в зависимости от

способа реорганизации представляется передаточный

акт или разделительный баланс. Этот документ дол-

жен быть утвержден учредителями юридического

лица либо органом, принявшим решение о реоргани-

зации. Кроме того, в нем должны содержаться сведе-

ния о правопреемнике по всем обязательствам реор-

Ликвидация — такой способ прекращения юри-

дического лица, при котором правопреемство не воз-

никает. Ликвидация также может производиться в

добровольном и принудительном порядке. Гражданс-

кое законодательство содержит примерный перечень

оснований ликвидации юридических лиц. К ним от-

носятся: истечение срока, на который создавалась

организация; достижение целей, поставленных в уч-

редительных документах; признание недействитель-

Принудительная ликвидация осуществляется в су-

дебном порядке по требованию уполномоченных го-

сударственных органов, на основании нарушения по-

ложений учредительных документов, осуществления

деятельности без лицензии, грубого нарушения зако-

нодательства, несостоятельности (банкротства) юри-

Процедура ликвидации включает в себя несколь-

Первоначально лицо, принявшее решение о лик-

видации, уведомляет об этом регистрирующий орган.

В государственный реестр юридических лиц вносит-

ся запись о том, что данная организация находится в

процессе ликвидации. С этого момента прекращается

внесение любых изменений в учредительные доку-

менты. Аналогичные извещения направляются в на-

логовые органы и внебюджетные фонды (пенсионный,

шение о ликвидации, создается ликвидационная ко-

миссия (ликвидатор). Состав членов комиссии на-

правляется в регистрирующий орган для согласо-

вания. До окончания ликвидации все полномочия

по управлению организацией переходят к ликви-

дационной комиссии, в обязанности которой вхо-

дит публикация в средствах массовой информации

объявления о предстоящей ликвидации. Публика-

ция должна содержать информацию об органе, при-

нявшем решение о ликвидации, сведения о месте

нахождения ликвидационной комиссии и порядке

и сроках заявления требований кредиторами лик-

видируемого лица (не менее двух месяцев с момен-

После окончания срока, отведенного кредиторам

для предъявления претензий, составляется промежу-

точный ликвидационный баланс, который утвержда-

ется учредителями или органом, принявшим реше-

ние о ликвидации, и согласовывается с регистрирую-

щим органом, после чего субъект вправе обратиться

в налоговые органы и внебюджетные фонды для сня-

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидиру-

емого юридического лица производится ликвидаци-

онной комиссией в порядке очередности, установлен-

Оставшееся после удовлетворения требований кре-

диторов имущество юридического лица передается его

учредителям (участникам), имеющим вещные права

на это имущество или обязательственные права в от-

Ликвидация юридического лица считается завер-

шенной, а юридическое лицо — прекратившим су-

ществование после внесения об этом записи в еди-

ный государственный реестр юридических лиц.

Утверждение о том, что главенствующая роль в

современной экономике принадлежит юридическим

лицам, совсем не означает, что времена индивиду-

альных предпринимателей ушли в прошлое. Во всех

странах с развитой рыночной экономикой наряду с

крупнейшими корпорациями, являющимися юриди-

ческими лицами, существуют десятки и сотни тысяч

индивидуальных предпринимателей. Причем государ-

ство, как правило, поощряет развитие индивидуаль-

ного предпринимательства. Не является исключени-

ем в этом смысле и наша страна. Статья 34 Консти-

туции РФ провозглашает право каждого на исполь-

зование своих способностей и имущества для пред-

принимательской и иной не запрещенной законом эко-

Это право является следствием общей правоспо-

собности гражданина, т, е. способности иметь граж-

данские права и нести гражданские обязанности, при-

знаваемой за всеми гражданами. Однако для реали-

зации права на предпринимательскую деятельность

гражданин должен обладать также дееспособностью,

под которой понимается способность гражданина сво-

ими действиями приобретать гражданские права и

создавать гражданские обязанности. Другими слова-

ми, заниматься предпринимательской деятельностью

могут только дееспособные граждане. Дееспособность

в полном объеме возникает с момента достижения

совершеннолетия. Однако законодательство допуска-

ет участие в предпринимательской деятельности и

лиц, не достигших совершеннолетнего возраста. Та-

кое участие возможно с согласия их законных пред-

Законодательство предусматривает некоторые ог-

раничения прав на занятие предпринимательской де-

ятельностью, связывая их с социальным статусом

отдельных граждан РФ. Так, в соответствии с Зако-

ном РФ «О конкуренции и ограничении монополис-

тической деятельности на товарных рынках» долж-

ностным лицам органов государственной власти и

государственного управления, а также другим слу-

жащим государственного аппарата запрещается за-

ниматься самостоятельной предпринимательской де-

ятельностью, иметь в собственности предприятия,

занимать должности в органах управления хозяйству-

Индивидуальная предпринимательская деятель-

ность ведется гражданином от своего имени и на свой

собственный риск (от своего имени он совершает сдел-

ки и другие юридически значимые действия), он от-

вечает перед кредиторами всем своим имуществом, а

не только тем, которое используется в предпринима-

Предпринимательская деятельность граждан под-

лежит государственной регистрации. Гражданин име-

ет право заниматься предпринимательской деятель-

ностью только с момента государственной регистра-

ции в качестве индивидуального предпринимателя,

т. е. получив свидетельство о государственной регис-

Порядок государственной регистрации физических

лиц в качестве индивидуальных предпринимателей

Физическое лицо должно представить в регистри-

рующий орган заявление, составленное по установ-

ленной форме, и документ об уплате регистрацион-

Государственная регистрация индивидуальных

предпринимателей должна осуществляться регистри-

рующим органом в день представления документов

либо в трехдневный срок со дня получения докумен-

тов по почте. В тот же срок заявителю выдается (вы-

сылается по почте) бессрочное свидетельство о его

Для занятия определенными видами деятельнос-

ти индивидуальному предпринимателю в соответствии

с законодательством необходимо получить лицензию

При организации группой граждан полного това-

рищества им необходимо также зарегистрироваться

в качестве индивидуальных предпринимателей. При

этом необходимо учитывать, что граждане-предпри-

ниматели, в том числе участники полного товарище-

ства, могут осуществлять только те виды деятельно-

сти, которые указаны в свидетельстве о регистрации.

В соответствии с первой частью Налогового ко-

декса РФ индивидуальные предприниматели как на-

логоплательщики должны встать на учет в налого-

вом органе по месту их жительства в течение 10 дней

после их государственной регистрации. Постановка

на учет, снятие с учета в налоговом органе осуществ-

ляются бесплатно. Также в течение 10 дней с момен-

та государственной регистрации индивидуальные

предприниматели обязаны встать на учет по месту

жительства в территориальных органах Пенсионного

фонда РФ, Фонда обязательного медицинского стра-

хования РФ, Фонда социального страхования РФ. При

постановке на учет индивидуальные предпринимате-

ли представляют свидетельство о государственной

регистрации и документы (паспорт), удостоверяющие

личность плательщика страховых взносов в государ-

ственные внебюджетные фонды и подтверждающие

Особенности правового статуса гражданина-пред-

принимателя можно уяснить, сравнив объем его пра-

вомочий с правами физических лиц, не являющихся

предпринимателями и с правовым статусом юриди-

ческих лиц, осуществляющих предпринимательскую

Сравнение правового статуса гражданина-предпри-

нимателя и физического лица, не являющегося пред-

принимателем, позволяет сделать следующие выводы.

Физические лица, не зарегистрированные в каче-

стве предпринимателя, имеют право вступать в дого-

ворные отношения при отсутствии соответствующих

законодательных ограничений (обладание неполной

дееспособностью, невозможность быть стороной в

гражданско-правовом договоре на основании юриди-

ческой конструкции последнего и т. п.) и если вы-

полняемые этими лицами договорные обязательства

не являются предпринимательской деятельностью,

т. е. не соответствуют законодательно установленным

Граждане-предприниматели, осуществляя пред-

принимательскую деятельность и вступая в договор-

ные отношения с контрагентами, имеют только одно

ограничение: законодательный запрет на совершение

каких-либо действий. Таким образом, возможности

реализации права на осуществление предприниматель-

ской деятельности у граждан-предпринимателей го-

раздо шире, чем у физических лиц, не являющихся

Сравнивая правовое положение индивидуальных

предпринимателей и юридических лиц, необходимо

отметить следующее: имущественная ответственность

юридического лица определяется его организацион-

но-правовой формой и может быть как полной, так

и — в большинстве случаев — ограниченной, в то

время как имущественная ответственность индиви-

дуального предпринимателя всегда полная, т. е. ин-

дивидуальные предприниматели отвечают по обяза-

тельствам всем своим имуществом, за исключением

имущества, на которое в соответствии с законом не

Как уже говорилось, предпринимательская дея-

тельность неизбежно сопряжена с риском. Далеко не

всегда она приносит ожидаемые результаты. Даже в

благополучных странах ежегодно оказываются несо-

стоятельными (банкротами) тысячи субъектов пред-

принимательской деятельности — индивидуальных

Несостоятельность (банкротство) любого субъекта

предпринимательской деятельности всегда затраги-

вает интересы множества других лиц: работников

субъекта предпринимательской деятельности, его

контрагентов, муниципального образования, на тер-

ритории которого он находится — особенно в слу-

чае, если таким субъектом является крупное гра-

дообразующее предприятие — а иногда и интересы

государства (например, если речь идет о предприя-

тиях, имеющих оборонное значение). Поэтому во

всех цивилизованных странах вопросы, связанные

с несостоятельностью (банкротством) субъектов

предпринимательской деятельности регулируются

в законодательном порядке. В нашей стране эти

вопросы регулируются Гражданским кодексом РФ

и Федеральным законом «О несостоятельности (бан-

В соответствии с российским законодательством

под несостоятельностью (банкротством) понимает-

ся признанная арбитражным судом или объявленная

должником неспособность должника в полном объе-

ме удовлетворить требования кредиторов по граждан-

ско-правовым денежным обязательствам и (или) ис-

полнить обязанность по уплате обязательных плате-

жей (налогов, сборов и т. п.) в бюджет либо во вне-

При этом несостоятельными по российскому за-

— индивидуальные предприниматели, в том чис-

ле главы крестьянских (фермерских) хозяйств;

— коммерческие организации, за исключением ка-

— некоммерческие организации, за исключением

учреждений, политических партий и религиозных

Признание банкротом юридического лица влечет

его ликвидацию, а индивидуального предпринимате-

ля — аннулирование его государственной регистра-

ции в качестве предпринимателя и невозможность

такой регистрации в течение года со дня признания

его банкротом, а также аннулирование выданных ему

Как следует из приведенного выше определения,

признаками несостоятельности (банкротства) явля-

1) неспособность должника в полном объеме удов-

летворить требования кредиторов по гражданско-

правовым денежным обязательствам. Денежное обя-

зательство представляет собой обязанность должни-

ка уплатить кредитору определенную денежную сум-

му. Основанием возникновения такого обязательства

являются прежде всего возмездные договоры, по ко-

торым сторона в качестве встречного представления

обязана уплатить денежные суммы, а также иные

основания, предусмотренные законодательством (при-

чинение вреда, неосновательное обогащение и т. п.);

2) неспособность должника исполнить обязанно-

сти по уплате обязательных платежей в бюджет

или внебюджетные фонды. Здесь имеются в виду пре-

дусмотренные законодательством налоги и сборы в

бюджеты различных уровней (федеральный, субъек-

тов федерации, местные) и платежи во внебюджет-

Любого из этих признаков достаточно для поста-

новки вопроса о несостоятельности (банкротстве) дол-

жника. При этом должник считается неспособным

исполнить соответствующие обязательства (обязанно-

сти), если они не исполнены им в течение трех меся-

цев после наступления даты их исполнения. В том

случае, если должником является индивидуальный

предприниматель, для признания его неплатежеспо-

собным необходимо еще одно условие: сумма соот-

ветствующих обязательств (обязанностей) должна

превышать стоимость принадлежащего ему имуще-

ства. Состав и размер денежных обязательств опре-

деляются на дату обращения в арбитражный суд. При

этом из кредиторской задолженности исключаются:

уплате кредиторам или в бюджет (внебюджетные

фонды) за неисполнение или ненадлежащее испол-

нение соответствующих обязательств. Учитыва-

ется лишь размер самих денежных обязательств;

— задолженность по обязательствам, не отно-

сящимся к числу гражданско-правовых или финан-

совых. Например, не учитывается при определении

неплатежеспособности должника его задолженность

по заработной плате перед своими работниками;

— задолженность по гражданско-правовым обя-

зательствам, не являющимся денежными. Напри-

мер, по обязательствам должника передать кредито-

ру товар, выполнить работу или оказать услугу, воз-

вратить взятую во временное пользование вещь;

— задолженность по некоторым гражданско-пра-

вовым денежным обязательствам, указанным в

ЧТО ПРОИСХОДИТ ВО ВЗРОСЛОЙ ЖИЗНИ? Если вы все еще «неправильно» связаны с матерью, вы избегаете отделения и независимого взрослого существования...

Живите по правилу: МАЛО ЛИ ЧТО НА СВЕТЕ СУЩЕСТВУЕТ? Я неслучайно подчеркиваю, что место в голове ограничено, а информации вокруг много, и что ваше право...

ЧТО ТАКОЕ УВЕРЕННОЕ ПОВЕДЕНИЕ В МЕЖЛИЧНОСТНЫХ ОТНОШЕНИЯХ? Исторически существует три основных модели различий, существующих между...

Система охраняемых территорий в США Изучение особо охраняемых природных территорий(ООПТ) США представляет особый интерес по многим причинам...

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском гугл на сайте: